SST亚华重组 中信“剧本”下的新地产股

　　从一个资本市场上的“抽水机”到中信将其进行资产剥离，到最后浙商集团注入旗下房地产业务转生“地产股”，SST亚华最终完成了自己在资本市场上的转折。

中信的腾挪术

　　似乎从一开始中信给出的剧本就不简单，中信与长三角地区的光明集团及浙商集团之间完成了此次资产腾挪。

　　亚华控股原名为亚华种业，1999年7月在深交所上市，其主营业务为乳业、种业、生物制药等。随后，亚华堕入了“鸿仪系”的控制当中。2004年，“鸿仪系”通过公司第二、四、五大股东深圳舟仁、北京世方和怀化元亨，已实际控制本公司25.36%的股权，超过原第一大股东湖南省农业集团有限公司持有的25.35%，达到了实际控制的程度。

　　“鸿仪系”在实际掌控SST亚华后，先后通过公司股东大会授权董事会决定公司贷款、担保、抵押等事项，为“鸿仪系”控制的关联公司进行大量担保，并占有SST亚华巨额资金。截至2003年12月31日，公司实际控制人湖南鸿仪投资发展有限公司(下称“鸿仪投资”)占用公司资金11485万元。而截至2004年12月31日，公司实际控制人鸿仪投资占用公司资金12857万元。2003年底，鸿仪投资未通过SST亚华披露的贷款总金额高达1.67亿元。

　　2004年，“鸿仪系”案发，轰然倒下，而此时SST亚华则进入长达四年的重组期。

　　去年3月，由中信资本操刀的一份重组方案最终为SST亚华找到了新的归宿。

　　2007年3月20日，SST亚华第一大股东湖南省农业集团与中信资本旗下中信信托投资签署了《股份转让协议》。约定农业集团将其所持有的亚华控股6,896万股股份(占亚华控股股份总数的25.3526%)转让给中信信托投资，价格为5.7亿元。中信信托承担若干债务及收购SST亚华旗下南山婴儿配方奶粉及乳制品业务100%权益。

　　随后，中信信托将相关资产出售给中信资本旗下另一全资子公司中信卓涛，中信卓涛接手SST亚华乳业资产、生物制药资产及其他事业资产，同时接收SST亚华的相关负债及人员，同时原SST亚华大股东农业集团继续承接SST亚华旗下的种业资产。而中信信托则将此部分资产出售的所有所得仅用于偿还SST亚华的债务。

　　在中信资本的操作之下，SST亚华的农业资产被彻底剥离，仅仅剩下8000万元现金及一个极其干净的壳资源。

　　但中信资本的控股协议随着新的交易安排而终止了。2008年4月28日，由中信资本牵头，浙商集团和国大集团分别与农业集团签署了《股份转让协议》，受让农业集团持有的亚华控股2000万股、1696万股，占总股本7.35%和6.24%。同时，同在中信资本控制下的中信丰悦和中信和创分别受让农业集团、南山牧场持有的各3000万股。

　　此时，农业集团仅剩下SST亚华200万股，而中信资本已经控制了22.06%的股份，成为单一最大股东，而浙商集团和国大集团合计持有13.59%，并同时为SST亚华的定向增发做好准备。

　　随后，SST亚华向浙商集团的定向增发伴随着股改同时启动。最终浙商集团成功将旗下房地产业务国际嘉业、中凯集团、名城集团等五个房地产公司的资产注入SST亚华，并成为亚华大股东。

各得其所

　　在中信资本的操作之下，浙商集团几乎是轻松拿下SST亚华，最终实现旗下房地产业务借壳上市的目标。

　　浙商集团系直属于浙江省国资委的一家大型投资控股企业，管理资产规模超过300多亿人民币。房地产业务在浙商集团的收入和利润构成中占比较大，2007年资产规模达到100亿以上，主营业务收入达到70亿以上。旗下拥有国际嘉业、中凯集团、名城集团、雄狮地产、潍坊国大等多个房地产公司。其中房地产开发业务涉及长三角及环渤海多个地区。其中，国际嘉业年开发规模可超过100万平米，为浙江省房地产开发“前十”的企业。

　　此次资产注入完成之后，SST亚华旗下拥有的房地产上市资产有可能改变长三角房地产上市公司的格局。同时将为旗下房地产业务打造一个全新的上市平台。

    而中信卓涛在拿下SST亚华相关乳业等资产后，有迹象显示，光明集团将接手SST亚华旗下的乳业资产。

　　据了解，2007年8月，中信资本曾与光明食品集团签约，双方各出资10亿元，在食品领域展开投资。因此，光明乳业在那时制定出要在2008年实现乳制品销售收入76.68亿元的目标，比2007年乳制品收入64亿元增加了12.68亿元，而这与亚华乳业近12亿的年销售收入很接近。

　　越来越多的迹象显示，中信成功的操作了一幕经典的资产腾挪的好戏。